商務部國際貿易經濟合作研究院專家梅新育：

　　“可以借鑒國外金股做法”

　　《中國經營報》：與微軟相比
，阿裏巴巴實力明顯偏弱，其回購雅虎持有的股份出於什麼樣的考慮
？這樣做是否將對微軟向雅虎提出的446億美元收購價格產生重大影響？

　　梅新育：資本市場從來就不是一個單純的融資場所，它涉及到大量的政治經濟因素，一個資本市場的上市規則、政策法規
，都是政治意誌的體現。阿裏巴巴接下來的動作是微軟並購雅虎的一大變數。

　　《中國經營報》：從並購角度出發
，為了避免控製權旁落的問題，公司股權結構應該如何設計
？

　　梅新育：中國企業在引入外部投資時
，可以借鑒國外金股做法。即外部股東沒有表決權
，隻有分紅的權利，而由創始人持有1股金股，對所有決議都有1票否決權。

　　金jin股gu可ke以yi起qi到dao兩liang方fang麵mian的de作zuo用yong，一yi是shi增zeng強qiang戰zhan略lve投tou資zi者zhe的de投tou資zi意yi願yuan，另ling外wai一yi方fang麵mian是shi使shi創chuang業ye者zhe擁yong有you更geng大da的de自zi治zhi權quan，在zai戰zhan略lve上shang與yu投tou資zi者zhe形xing成cheng權quan力li製zhi衡heng。

　　《中國經營報》：金股是如何起到權力製衡的
，是否有這樣的先例？

　　梅新育：金股是一種股權創新，最早出現在上世紀80年代，英國政府於1984年實施英國電信的私有化方案，在10年的3次減持過程中
，英國政府完全放棄其擁有的股權與收益，隻保留了1股金股。

　　金股的權力主要體現在否決權
，而不是受益權或其他表決權，金股通常隻有一股，幾乎沒有實際經濟價值。

　　2007年7月份，在哈爾濱產權交易中心掛牌轉讓的哈爾濱中慶燃氣有限責任公司(以下簡稱“哈中慶”)48%股權案例中，哈爾濱市國資委將對哈中慶保留1%的金股。國資委代表哈爾濱市人民政府享有對公司重大事項的否決權。例如在涉及安全穩定供氣
、社會公共利益問題上，哈爾濱市國資委有權行使否決權。此外
，收購方承諾
，確保擁有1%股權的國資委在哈中慶董事會中至少擁有一個董事席位。

　　《中國經營報》：全球化背景下，資本市場並購案件不斷發生
，中國企業將會麵臨怎樣的挑戰？

　　梅新育：2008年是金融市場動蕩年。今年大多數資本市場不會再青睞IPO
，大家更多選擇等待和觀望。因此，今年的資本市場上，公司上市數量減少
，但並購案例將會增多

，很多私募基金、投資基金將通過並購來獲益，並實現更快地套現。

　　中國經濟持續高速增長、巨大市場、人(ren)民(min)幣(bi)升(sheng)值(zhi)等(deng)因(yin)素(su)，將(jiang)中(zhong)國(guo)企(qi)業(ye)推(tui)上(shang)了(le)外(wai)資(zi)並(bing)購(gou)目(mu)標(biao)榜(bang)的(de)榜(bang)首(shou)，跨(kua)國(guo)公(gong)司(si)的(de)並(bing)購(gou)版(ban)圖(tu)中(zhong)，越(yue)來(lai)越(yue)多(duo)地(di)涉(she)及(ji)到(dao)中(zhong)國(guo)企(qi)業(ye)。在(zai)並(bing)購(gou)過(guo)程(cheng)中(zhong)，如(ru)果(guo)目(mu)標(biao)企(qi)業(ye)為(wei)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)，在(zai)股(gu)權(quan)相(xiang)對(dui)分(fen)散(san)的(de)情(qing)況(kuang)下(xia)

，收(shou)購(gou)方(fang)無(wu)須(xu)占(zhan)股(gu)絕(jue)對(dui)多(duo)數(shu)就(jiu)可(ke)獲(huo)得(de)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)的(de)控(kong)股(gu)權(quan)，進(jin)而(er)對(dui)整(zheng)個(ge)行(xing)業(ye)產(chan)生(sheng)影(ying)響(xiang)。

　　《中國經營報》：中國企業如何在這個過程中生存、發展並盈利，為自己構建安全的金融體係。政府能夠在其中起到什麼作用？

　　梅新育：目前，對於外資並購，中國擁有《關於外商投資企業合並與分立的規定》
、《外國投資者並購境內企業暫行規定》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》三部法規，但都存在著適用範圍過窄的弊病。

　　《關於外商投資企業合並與分立的規定》，僅僅是針對外商企業之間合並的一部法規，對外資並購境內企業並不適用。

　　《外國投資者並購境內企業暫行規定》設置了外資並購反壟斷審查程序
，但這部法規隻適用於外資股權收購和資產收購，對於外資合並境內企業也沒有規製作用。

　　《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，隻適用於外資對上市公司進行3年以上戰略性並購投資的行為，缺乏對於競爭政策和國家安全方麵進行審核的具體條款和程序。

　　根據商務部的數據
，外資並購中國企業，收購方來自美國的跨國公司占30.2%，歐盟占27.3%，其餘為東亞企業。

　　中國監管部門可以通過今年8月1日正式生效的《反壟斷法》，對有關行業的外資並購予以監管。由於《反壟斷法》對並購隻能進行原則性規定，因此還需相關產業監管機構對本行業內的並購進行規範。

　　《中國經營報》：在外資並購上，國外是否有可資借鑒的地方？

　　梅新育：在zai防fang止zhi外wai資zi並bing購gou對dui國guo內nei產chan業ye造zao成cheng嚴yan重zhong危wei害hai的de做zuo法fa上shang，美mei國guo的de一yi套tao係xi統tong值zhi得de借jie鑒jian。在zai美mei國guo，無wu論lun是shi內nei資zi並bing購gou還hai是shi外wai資zi並bing購gou，都dou要yao接jie受shou美mei國guo反fan托tuo拉la斯si法fa的de監jian管guan。如ru果guo是shi涉she及ji到dao美mei國guo關guan鍵jian產chan業ye的de外wai資zi並bing購gou，需xu經jing過guo一yi係xi列lie的de特te殊shu監jian管guan，保bao證zheng美mei國guo對dui外wai資zi並bing購gou的de有you效xiao幹gan預yu和he控kong製zhi。

　　對待外資並購，美國有一套成形的做法將並購納入監管視野
、法製軌道。對於嚴格管製的行業，例如電信、航空
、漁業

、核(he)能(neng)源(yuan)等(deng)行(xing)業(ye)內(nei)企(qi)業(ye)涉(she)及(ji)外(wai)資(zi)並(bing)購(gou)時(shi)，不(bu)僅(jin)接(jie)受(shou)美(mei)國(guo)聯(lian)邦(bang)貿(mao)易(yi)委(wei)員(yuan)會(hui)和(he)司(si)法(fa)部(bu)反(fan)托(tuo)拉(la)斯(si)審(shen)查(zha)，此(ci)特(te)定(ding)行(xing)業(ye)的(de)主(zhu)管(guan)機(ji)關(guan)也(ye)同(tong)時(shi)進(jin)行(xing)審(shen)查(zha)
，外(wai)資(zi)並(bing)購(gou)還(hai)需(xu)要(yao)接(jie)受(shou)特(te)定(ding)產(chan)業(ye)政(zheng)策(ce)法(fa)的(de)反(fan)托(tuo)拉(la)斯(si)審(shen)查(zha)
，這(zhe)樣(yang)就(jiu)建(jian)立(li)起(qi)了(le)美(mei)國(guo)對(dui)外(wai)資(zi)並(bing)購(gou)的(de)反(fan)托(tuo)拉(la)斯(si)體(ti)係(xi)。

　　來源：中國經營報