正麵是高成長，反麵是高風險，創業板上市公司有著集“天使”和“魔鬼”於一身的雙重麵孔
，因此，如何放大天使的美麗，同時壓縮魔鬼的醜陋，成為監管層工作的重點。

　　10月15日晚間，深圳證券交易所發布《創業板上市公司規範運作指引》（以下簡稱《規範運作指引》）
，並自即日起施行。

　　這份長達61頁9章的《規範運作指引》
，集深交所監管中小板經驗的大成。遍閱深交所關於主板和中小板的規章製度，深交所均沒有出過類似的《規範運作指引》，實際上，《規範運作指引》中，已經融合了中小板先後頒布的《募集資金管理細則》、《公平信息披露指引》等規章製度的內容。

　　“《規範運作指引》充(chong)分(fen)借(jie)鑒(jian)了(le)目(mu)前(qian)主(zhu)板(ban)和(he)中(zhong)小(xiao)板(ban)市(shi)場(chang)行(xing)之(zhi)有(you)效(xiao)的(de)監(jian)管(guan)經(jing)驗(yan)，同(tong)時(shi)還(hai)針(zhen)對(dui)創(chuang)業(ye)板(ban)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)的(de)特(te)點(dian)，提(ti)出(chu)一(yi)些(xie)有(you)針(zhen)對(dui)性(xing)的(de)監(jian)管(guan)要(yao)求(qiu)，體(ti)現(xian)了(le)深(shen)交(jiao)所(suo)對(dui)創(chuang)業(ye)板(ban)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)從(cong)嚴(yan)監(jian)管(guan)的(de)理(li)念(nian)。”10月15日

，深交所相關部門負責人告訴記者。

　　超募資金監管更趨嚴格

　　相對於整部《規範運作指引》的篇幅，超額資金募集管理的部分，著墨僅有8頁，並不算突出，但其針對性，卻相當明確。

　　截至目前
，創業板擬上市公司的超額募集情況相當驚人。

　　以第一批10家創業板上市公司為例，據萬德資訊統計，合計募集金額高達66.76億元，10家公司的實際募集金額均超過計劃募集金額。

　　而根據招股意向書
，10家公司的預計募集金額為28.4億元，超募38.36億元
，超募比例高達135%，其中

，僅神州泰嶽一家就超募13.31億元
，較預定募集資金5.02億元超募比例高達265%。

　　針對創業板公司出現的超募資金現象

，《規範運作指引》規定：超募資金應同樣存放於募集資金專戶
，而且應當投資於公司的主營業務，不能用於開展證券投資、委托理財
、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。

　　《規範運作指引》還規定
，上市公司最晚

　　應當在募集資金到賬後6個(ge)月(yue)內(nei)，做(zuo)出(chu)超(chao)募(mu)資(zi)金(jin)的(de)使(shi)用(yong)計(ji)劃(hua)，並(bing)提(ti)交(jiao)董(dong)事(shi)會(hui)審(shen)議(yi)通(tong)過(guo)後(hou)及(ji)時(shi)對(dui)外(wai)披(pi)露(lu)
，獨(du)立(li)董(dong)事(shi)和(he)保(bao)薦(jian)機(ji)構(gou)應(ying)當(dang)對(dui)超(chao)募(mu)資(zi)金(jin)使(shi)用(yong)計(ji)劃(hua)的(de)合(he)理(li)性(xing)和(he)必(bi)要(yao)性(xing)發(fa)表(biao)獨(du)立(li)意(yi)見(jian)，並(bing)與(yu)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)的(de)公(gong)告(gao)同(tong)時(shi)披(pi)露(lu)。

　　除對超募部分增加約束外
，《規範運作指引》的規定比中小企業板《募集資金管理細則》的要求更加詳細。

　　比如

，對於上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，《規範運作指引》規定
，“置換時間距離募集資金到賬時間不得超過6個月”，而中小板並沒有此項時間限製。

　　此外，《規範運作指引》規定，“公司改變募投項目實施主體
、重大資產購置方式等實施方式的，視同變更募集資金投向”，這些細化的條款也是中小板所沒有的。

　　重點監管公司治理

　　《規範運作指引》的一大特點就是繼吸收了中小板監管經驗
，也充分考慮了創業板的特點。

　　shangshigongsishizhengquanshichangdejishi，qiguifanyunzuozhuangkuanghezhiliang，zhijieguanxidaozhengquanshichangdekechixufazhan。chuangyebanshangshigongsichengchangxinghezizhuchuangxinnenglijiaoqiang，danyouyufazhanlishixiangduijiaoduan，minyingqiye、家族企業居多

，其公司治理和內部控製基礎相對薄弱。

　　由此，上市公司的治理結構成為監管部門關注的重心。

　　《規範運作指引》要求
，創業板上市公司建立規範的公司治理結構
，和健全的內部控製製度
，完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力製衡機製
，規範董事、監事、gaojiguanlirenyuandexingweijixuanpinrenmian，lvxinggongpingxinxipiluyiwu，guanhaoyonghaomujizijin，jijichengdanshehuizeren
，caiquyouxiaocuoshibaohutouzizhetebieshizhongxiaotouzizhedehefaquanyi。

　　創業板上市公司的一大特點就是往往對核心技術、核心人員依賴程度較高，所麵臨的技術風險也較大。

　　為保證創業板上市公司保持持續的核心競爭能力和經營的穩定性，《規範運作指引》規定
，創業板上市公司可在公司章程中規定對非董事、監事和高級管理人員的核心技術人員
、管理人員、銷售人員所持本公司股份進行鎖定，或者由前述人員自願申請對所持本公司股份進行鎖定。

　　滬深兩大交易所設立19年以來
，上市公司大股東挪用和占用上市公司資金的情況，曾經是一個長期廣泛存在的毒瘤。監管部門並不希望這一頑疾“遺傳”給“新生兒”創業板。

　　為防範上市公司資金被占用的重大風險，《規範運作指引》規(gui)定(ding)公(gong)司(si)內(nei)部(bu)審(shen)計(ji)部(bu)門(men)每(mei)季(ji)度(du)應(ying)對(dui)貨(huo)幣(bi)資(zi)金(jin)的(de)內(nei)控(kong)製(zhi)度(du)檢(jian)查(zha)一(yi)次(ci)，重(zhong)點(dian)關(guan)注(zhu)大(da)額(e)非(fei)經(jing)營(ying)性(xing)貨(huo)幣(bi)資(zi)金(jin)支(zhi)出(chu)的(de)授(shou)權(quan)批(pi)準(zhun)手(shou)續(xu)是(shi)否(fou)健(jian)全(quan)，是(shi)否(fou)存(cun)在(zai)越(yue)權(quan)審(shen)批(pi)行(xing)為(wei)
，內(nei)部(bu)控(kong)製(zhi)是(shi)否(fou)存(cun)在(zai)薄(bo)弱(ruo)環(huan)節(jie)等(deng)。發(fa)現(xian)異(yi)常(chang)的(de)，應(ying)及(ji)時(shi)向(xiang)審(shen)計(ji)委(wei)員(yuan)會(hui)彙(hui)報(bao)。

　　此外，為規範特定對象的采訪和調研，避免選擇性信息披露，《規範運作指引》規(gui)定(ding)
，上(shang)市(shi)公(gong)司(si)接(jie)受(shou)特(te)定(ding)對(dui)象(xiang)采(cai)訪(fang)和(he)調(tiao)研(yan)時(shi)
，要(yao)求(qiu)董(dong)事(shi)會(hui)秘(mi)書(shu)全(quan)程(cheng)參(can)加(jia)，就(jiu)調(tiao)研(yan)過(guo)程(cheng)和(he)會(hui)談(tan)內(nei)容(rong)形(xing)成(cheng)書(shu)麵(mian)記(ji)錄(lu)
，與(yu)采(cai)訪(fang)人(ren)員(yuan)共(gong)同(tong)簽(qian)字(zi)確(que)認(ren)。《規範運作指引》鼓勵公司將接受特定對象調研、采訪的相關情況置於公司網站或以公告的形式對外披露。