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證監會發布創業板規則征求意見稿(全文)

http://kadhoai.com.cn 2026-04-28 15:08:26 來源：中國自動化學會專家谘詢工作委員會

　目錄

　　第一章總則

　　第二章發行條件

　　第三章發行程序

　　第四章信息披露

　　第五章監管與處罰

　　第六章附則

　　首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法

　　(征求意見稿)

　　第一章總則

　　第一條為了規範首次公開發行股票並在創業板上市的行為，促進成長型創業企業特別是自主創新企業的發展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，製定本辦法。

　　第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。

　　第三條發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

　　第四條發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

　　diliutiaoweizhengquanfaxingchujuwenjiandezhengquanfuwujigouherenyuan，yingdanganzhaobenxingyegongrendeyewubiaozhunhedaodeguifan，yangelvxingfadingzhize，bingduiqisuochujuwenjiandezhenshixing、準確性和完整性負責。

　　第七條中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)依yi據ju發fa行xing人ren提ti供gong的de申shen請qing文wen件jian對dui發fa行xing人ren首shou次ci公gong開kai發fa行xing股gu票piao的de核he準zhun，不bu表biao明ming其qi對dui該gai股gu票piao的de投tou資zi價jia值zhi或huo者zhe對dui投tou資zi者zhe的de收shou益yi作zuo出chu實shi質zhi性xing判pan斷duan或huo者zhe保bao證zheng。股gu票piao依yi法fa發fa行xing後hou，因yin發fa行xing人ren經jing營ying與yu收shou益yi的de變bian化hua引yin致zhi的de投tou資zi風feng險xian，由you投tou資zi者zhe自zi行xing負fu責ze。

　　第二章發行條件

　　第八條發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

　　有限責任公司按原賬麵淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　第di九jiu條tiao發fa行xing人ren的de注zhu冊ce資zi本ben已yi足zu額e繳jiao納na，發fa起qi人ren或huo者zhe股gu東dong用yong作zuo出chu資zi的de資zi產chan的de財cai產chan權quan轉zhuan移yi手shou續xu已yi辦ban理li完wan畢bi。發fa行xing人ren的de主zhu要yao資zi產chan不bu存cun在zai重zhong大da權quan屬shu糾jiu紛fen。

　　第十條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

　　第十一條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控製人沒有發生變更。

　　第十二條發行人的財務狀況應當符合下列要求：

　　(一)最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；huozhezuijinyinianyingli，qiejinglirunbushaoyuwubaiwanyuan，zuijinyinianyingyeshourubushaoyuwuqianwanyuan，zuijinliangnianyingyeshouruzengchanglvjunbudiyubaifenzhisanshi。jinglirunyikouchufeijingchangxingsunyiqianhoushudizheweijisuanyiju；

　　(二)發行前淨資產不少於兩千萬元；

　　(三)最近一期末不存在未彌補虧損；

　　(四)發行後股本總額不少於三千萬元。

　　第十三條發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

　　(一)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

　　(二)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

　　(三)發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

　　(四)發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

　　(五)發行人最近一年的淨利潤主要來自合並財務報表範圍以外的投資收益；

　　(六)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

　　第十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

　　第十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　第十六條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控製人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

　　第十七條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體係和直接麵向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控製人及其控製的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

　　第十八條發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會製度,相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　dishijiutiaofaxingrenhuijijichugongzuoguifan，caiwubaobiaodebianzhifuheqiyehuijizhunzehexiangguanhuijizhidudeguiding，zaisuoyouzhongdafangmiangongyundifanyinglefaxingrendecaiwuzhuangkuang、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
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　　第二十條發行人內部控製製度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控製鑒證報告。

　　第二十一條發行人具有嚴格的資金管理製度，不存在資金被控股股東、實際控製人及其控製的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　第二十二條發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控製人及其控製的其他企業進行違規擔保的情形。

　　第二十三條發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　第二十四條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：

　　(一)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

　　(二)最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

　　(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

　　第二十五條發行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

　　faxingrenjiqigudongzuijinsannianneibucunzaiweijingfadingjiguanhezhun，shanzigongkaihuozhebianxianggongkaifaxingzhengquan，huozheyouguanweifaxingweisuiranfashengzaisannianqian，danmuqianrengchuyuchixuzhuangtaideqingxing。

　　第二十六條發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用於主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

　　第二十七條發行人應當建立募集資金專項存儲製度，募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。

　　第三章發行程序

　　第二十八條發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批準。

　　第二十九條發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：

　　(一) 股票的種類和數量；

　　(二) 發行對象；

　　(三) 價格區間或者定價方式；

　　(四) 募集資金用途；

　　(五) 發行前滾存利潤的分配方案；

　　(六) 決議的有效期；

　　(七) 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

　　(八) 其他必須明確的事項。

　　第三十條發行人應當按照中國證監會有關規定製作申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。

　　第(di)三(san)十(shi)一(yi)條(tiao)保(bao)薦(jian)人(ren)保(bao)薦(jian)發(fa)行(xing)人(ren)發(fa)行(xing)股(gu)票(piao)並(bing)在(zai)創(chuang)業(ye)板(ban)上(shang)市(shi)，應(ying)當(dang)對(dui)發(fa)行(xing)人(ren)的(de)成(cheng)長(chang)性(xing)進(jin)行(xing)盡(jin)職(zhi)調(tiao)查(zha)和(he)審(shen)慎(shen)判(pan)斷(duan)並(bing)出(chu)具(ju)專(zhuan)項(xiang)意(yi)見(jian)。發(fa)行(xing)人(ren)為(wei)自(zi)主(zhu)創(chuang)新(xin)企(qi)業(ye)的(de)，還(hai)應(ying)當(dang)說(shuo)明(ming)發(fa)行(xing)人(ren)的(de)自(zi)主(zhu)創(chuang)新(xin)能(neng)力(li)。

　　第三十二條中國證監會收到申請文件後，在五個工作日內作出是否受理的決定。

　　第三十三條中國證監會受理申請文件後，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，並由創業板發行審核委員會審核。

　　第三十四條中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，並出具相關文件。

　　發行人應當自中國證監會核準之日起六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準後方可發行。

　　第di三san十shi五wu條tiao發fa行xing申shen請qing核he準zhun後hou至zhi股gu票piao發fa行xing結jie束shu前qian發fa生sheng重zhong大da事shi項xiang的de，發fa行xing人ren應ying當dang暫zan緩huan或huo者zhe暫zan停ting發fa行xing，並bing及ji時shi報bao告gao中zhong國guo證zheng監jian會hui，同tong時shi履lv行xing信xin息xi披pi露lu義yi務wu。出chu現xian不bu符fu合he發fa行xing條tiao件jian事shi項xiang的de，中zhong國guo證zheng監jian會hui撤che回hui核he準zhun決jue定ding。

　　第三十六條股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月後再次提出股票發行申請。

　　第四章信息披露

　　第三十七條發行人應當按照中國證監會的有關規定編製和披露招股說明書。

　　disanshibatiaozhongguozhengjianhuizhidingdezhaogushuomingshuneirongyugeshizhunzeshixinxipiludezuidiyaoqiu。bulunzhunzeshifouyoumingqueguiding，fanshiduitouzizhezuochutouzijueceyouzhongdayingxiangdexinxi，junyingdangyuyipilu。

　　第三十九條發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經jing營ying風feng險xian高gao等deng特te點dian，投tou資zi者zhe麵mian臨lin較jiao大da的de市shi場chang波bo動dong風feng險xian。投tou資zi者zhe應ying充chong分fen了le解jie創chuang業ye板ban市shi場chang的de投tou資zi風feng險xian及ji本ben公gong司si所suo披pi露lu的de風feng險xian因yin素su，審shen慎shen作zuo出chu投tou資zi決jue定ding”。

　　第四十條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽名、蓋章。
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　　發行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，並簽名、蓋章。

　　第(di)四(si)十(shi)一(yi)條(tiao)招(zhao)股(gu)說(shuo)明(ming)書(shu)引(yin)用(yong)的(de)財(cai)務(wu)報(bao)表(biao)在(zai)其(qi)最(zui)近(jin)一(yi)期(qi)截(jie)止(zhi)日(ri)後(hou)六(liu)個(ge)月(yue)內(nei)有(you)效(xiao)。特(te)別(bie)情(qing)況(kuang)下(xia)發(fa)行(xing)人(ren)可(ke)申(shen)請(qing)適(shi)當(dang)延(yan)長(chang)，但(dan)至(zhi)多(duo)不(bu)超(chao)過(guo)一(yi)個(ge)月(yue)。財(cai)務(wu)報(bao)表(biao)應(ying)當(dang)以(yi)年(nian)度(du)末(mo)、半年度末或者季度末為截止日。

　　第四十二條招股說明書的有效期為六個月，自中國證監會核準前招股說明書最後一次簽署之日起計算。

　　第四十三條申請文件受理後、發行審核委員會審核前，發行人應當在中國證監會指定網站預先披露招股說明書(申報稿)。發行人可在公司網站刊登招股說明書(申報稿)，所披露的內容應當一致，且不得早於在中國證監會指定網站披露的時間。

　　第四十四條預先披露的招股說明書(申報稿)不能含有股票發行價格信息。

　　發行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為作出投資決定的依據。”

　　第四十五條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內容真實、準確、完整。

　　disishiliutiaofaxingrengupiaofaxingqianyingdangzaizhongguozhengjianhuizhidingwangzhanquanwenkandengzhaogushuomingshu，tongshizaizhongguozhengjianhuizhidingbaokankandengtishixinggonggao，gaozhitouzizhewangshangkandengdedizhijihuoquwenjiandetujing。

　　發行人應當將招股說明書披露於公司網站，時間不得早於前款規定的刊登時間。

　　第四十七條保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。

　　第四十八條發行人應當將招股說明書及備查文件置備於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　第四十九條申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及其與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

　　第五章監管與處罰

　　第五十條發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)的(de)，發(fa)行(xing)人(ren)不(bu)符(fu)合(he)發(fa)行(xing)條(tiao)件(jian)以(yi)欺(qi)騙(pian)手(shou)段(duan)騙(pian)取(qu)發(fa)行(xing)核(he)準(zhun)的(de)，發(fa)行(xing)人(ren)以(yi)不(bu)正(zheng)當(dang)手(shou)段(duan)幹(gan)擾(rao)中(zhong)國(guo)證(zheng)監(jian)會(hui)及(ji)其(qi)發(fa)行(xing)審(shen)核(he)委(wei)員(yuan)會(hui)審(shen)核(he)工(gong)作(zuo)的(de)，發(fa)行(xing)人(ren)或(huo)其(qi)董(dong)事(shi)、監事、高級管理人員、控股股東的簽名、蓋章係偽造或者變造的，發行人及其與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核並在三十六個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。

　　第五十一條保薦人出具有虛假記載、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)的(de)發(fa)行(xing)保(bao)薦(jian)書(shu)的(de)，保(bao)薦(jian)人(ren)以(yi)不(bu)正(zheng)當(dang)手(shou)段(duan)幹(gan)擾(rao)中(zhong)國(guo)證(zheng)監(jian)會(hui)及(ji)其(qi)發(fa)行(xing)審(shen)核(he)委(wei)員(yuan)會(hui)審(shen)核(he)工(gong)作(zuo)的(de)，保(bao)薦(jian)人(ren)或(huo)其(qi)相(xiang)關(guan)簽(qian)名(ming)人(ren)員(yuan)的(de)簽(qian)名(ming)、蓋章係偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦製度的有關規定處理。

　　第五十二條證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行xing政zheng法fa規gui和he規gui章zhang的de規gui定ding處chu罰fa外wai，中zhong國guo證zheng監jian會hui將jiang采cai取qu十shi二er個ge月yue內nei不bu接jie受shou相xiang關guan機ji構gou出chu具ju的de證zheng券quan發fa行xing專zhuan項xiang文wen件jian，三san十shi六liu個ge月yue內nei不bu接jie受shou相xiang關guan簽qian名ming人ren員yuan出chu具ju的de證zheng券quan發fa行xing專zhuan項xiang文wen件jian的de監jian管guan措cuo施shi。

　　第五十三條發行人、baojianrenhuozhengquanfuwujigouzhizuohuozhechujuwenjianbufuheyaoqiu，shanzigaidongyitijiaowenjiande，huozhejujuedafuzhongguozhengjianhuishenhetichudexiangguanwentide，zhongguozhengjianhuijiangshiqingjieqingzhong，duixiangguanjigouhezerenrenyuancaiqujianguantanhua、責令改正等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節特別嚴重的，給予警告。

　　第五十四條發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

　　利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

　　第五十五條證券交易所應當建立符合創業板特點的監管製度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，采取相應的監管措施。

　　diwushiliutiaozhengquanjiaoyisuoyingdangjianlifuhechuangyebantediandeshichangfengxianjingshijitouzizhechixujiaoyudezhidu，ducufaxingrenjianlijianquanweihutouzizhequanyidezhiduyijifangfanhejiuzhengweifaweiguixingweideneibukongzhitixi。

　　第六章　附則

　　第五十七條本辦法自XXXX年XX月XX日起施行。

（來源：證監會網站）

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